📢상법 개정 전 공개매수 러시…비올 사례로 보는 기업의 선택

⚠️ 본 글은 매수/매도 추천이 아닙니다.

📝 작성자는 특정 종목을 보유하고 있지 않으며, 중립적 분석을 기반으로 작성하였습니다.

🔍 실제 투자 전에는 반드시 공시자료 및 전문 자문기관의 판단을 참고해 주세요.

💡 본 글은 현행 제도 및 2025년 6월 기준 보도자료를 기반으로 작성되었습니다.

📢 상법 개정 전 공개매수 러시, 그 이면을 들여다보다

2025년 상반기, 자본시장에서 가장 뜨거운 이슈 중 하나는 바로 상법 개정안입니다. 이번 개정안은 다중대표소송제, 감사위원 분리선출, 집중투표제 의무화 등을 포함하며, 그동안 경영권을 견고하게 유지해왔던 대주주 입장에서는 상당한 부담이 되는 변화입니다.

이러한 제도 변화가 예고되자, 일부 기업들은 법안 통과 전에 선제적으로 움직이고 있습니다. 특히 눈에 띄는 전략은 공개매수(TOB: Take-over bid)입니다. 이는 단순한 자사주 매입 이상의 의미를 담고 있으며, 향후 지배구조 개편을 앞둔 중요한 기점이 될 수 있습니다.

🧾 공개매수를 시도한 주요 기업들

• LS그룹 - 지주사 체계 재정비 및 계열사 독립을 위한 자사주 활용
• 한진칼 - 대한항공 통합 후 우호 지분 확보 목적의 매입 추진
• 호반그룹 - 애경산업 및 한진칼 지분 매입 움직임 포착
• 비올(335890) - 코스닥 상장사로서 공개매수를 통한 지배구조 개편 시도

※ 기업별 공시 및 언론 보도 기준 (2025년 6월)

⚖️ 왜 지금 ‘공개매수’인가?

공개매수는 주주가치 제고를 위한 도구로 쓰일 수도 있지만, 최근 움직임은 조금 다릅니다. 상법 개정 이전에 지배주주가 경영권을 강화하거나, 불리한 법적 변화에 앞서 구조적 정리를 완료하려는 목적이 더 강하게 엿보입니다.

특히 다중대표소송제는 자회사 임원에 대해 모회사 주주가 책임을 묻는 제도로, 대주주 입장에서는 경영 부담이 커질 수밖에 없습니다. 이 때문에 일부 기업은 지분 정리, 자사주 매입, 비상장 전환(상장폐지) 등을 고려하고 있는 것입니다.

🛠️ 상법 개정 이후, 이런 부당 사례는 어떻게 개선될까?

비올과 같은 사례에서 문제가 되는 지점은 대주주가 정보 우위와 구조 설계를 통해 일반 주주보다 유리한 위치를 선점하는 것입니다. 상법 개정이 완료되면, 다음과 같은 방식으로 시장의 공정성이 한층 강화될 수 있습니다.

• 다중대표소송제 도입 – 지배주주의 불공정 행위에 대해 자회사 임원도 책임을 질 수 있어, SPC와의 내부거래, 편법적 상장폐지 구조에 대한 법적 견제 가능성 확대
• 감사위원 분리선출 – 외부 주주의 견제가 가능한 감사 선출 구조가 마련되어 대주주 전횡 가능성 축소
• 집중투표제 도입 – 소수주주의 이사 선임 기회 확대, 정보 비대칭 구조에 대한 견제력 확보

결과적으로, 대주주와 사모펀드 간의 사적 이익 공유 구조를 만들기 어려워지며, 자사주를 통한 경영권 유지 시도도 공개적이고 합리적인 근거 없이는 주주와 시장의 반발을 피하기 어려워질 것입니다.

🔍 그 중 '비올'이 주목받는 이유

코스닥 상장사인 비올(335890)은 의료 미용기기를 개발 및 수출하는 기업으로, 해외(특히 유럽·미국)에서 기술력을 인정받으며 빠르게 성장 중입니다. 이처럼 장기적으로 높은 잠재력을 보유한 기업이 상법 개정 직전에 갑작스레 공개매수를 통한 상장폐지 시도에 나섰다는 점에서 많은 투자자들의 의구심이 커지고 있습니다.

💬 투자자 분석 시각: '공정한 거래인가?'

비올은 최대주주인 DMS가 보유한 지분을 사모펀드 VIG파트너스의 특수목적법인(SPC)에 매각하고, 동시에 자사주 공개매수를 통해 상장폐지 절차를 밟고 있습니다.

표면적으로는 경영권 이전이지만, 그 구조를 뜯어보면 DMS가 일부 지분만 현금화하고, 나머지 핵심 지분은 현물출자 방식으로 SPC의 2대 주주로 참여하게 됩니다. 즉, 경영권은 넘기되 향후 비올의 성장에 따른 수익은 계속 공유할 수 있는 구조입니다.

일반 투자자는 지분을 현금으로 넘기고 시장에서 퇴장하는 반면, 기존 대주주는 '비상장 이후 과실을 공유'하는 특권적 구조를 가지는 셈입니다. 이런 방식은 투자자 간 형평성 문제를 야기할 수 있습니다.

🧠 상장폐지 방식과 루트로닉 사례와의 비교

과거 루트로닉, 제이시스메디칼 등은 공개매수를 통해 깔끔하게 경영권 이전과 상장폐지를 진행한 바 있습니다. 반면 비올은 최대주주의 감사의견 ‘비적정’ 이슈와 거래정지 전력, 복잡한 매각 구조 등으로 투명성과 절차적 정당성 측면에서 의문이 제기되고 있습니다.

이런 맥락에서 일부 투자자들은 “공정 거래의 원칙보다는 상법 개정 전 경영권 방어를 우선한 전략”이라는 우려를 제기합니다.

📌 비올 공개매수에서 투자자가 반드시 고려할 점

• 공개매수 가격의 공정성 - 최근 주가 및 성장성 대비 적절한 수준인가?
• 상장폐지 후의 구조 - 남겨진 주주는 배제되고, 최대주주와 SPC는 이익을 공유
• 상법 개정 회피 목적 여부 - 자사주 활용, 감사선임 등에서 회피 구조로 보이는지

📰 최근 주요 기사 업데이트

• “미용의료기기株 또 품절…VIG파트너스, 비올 공개매수 후 자진상폐” – 이데일리 – https://pharm.edaily.co.kr/news/read?newsId=02663366642203032
• “DB증권 ‘비올 공개매수 통한 상장폐지, 공동경영체계 결합된 M&A’” – 비즈니스포스트 – https://www.businesspost.co.kr/BP?command=mobile_view&num=399809
• “사모펀드 품에 안긴 비올, 최대주주 DMS 리스크 견딘 소액주주 ‘저평가 매각’ 반발” – 비즈니스포스트 – https://www.businesspost.co.kr/BP?command=article_view&num=399852
• “VIG파트너스, 비올 인수…자진상폐 위한 공개매수” – 한국경제 – https://www.hankyung.com/article/2025061718511

🔎 결론: 법과 제도 사이의 회색지대

비올의 사례는 단순한 자사주 매입이 아닙니다. 이는 법적 테두리 내에서의 제도적 회피 전략이자, 상법 개정 전 시점을 활용한 지배구조 재편의 사례입니다.

물론 이는 불법은 아니며, 경영 효율성을 위한 선택일 수 있습니다. 그러나 소액주주와 정보 비대칭 구조 속에서, 이러한 방식이 반복된다면 시장 신뢰와 공정성의 근간이 흔들릴 수 있습니다.

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